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早而岐嶷
司马昱是晋元帝司马睿的幼子，晋明帝司马绍的异母弟，母为郑夫人（即简文宣太后郑阿春）。司马昱幼年聪慧，深得其父宠爱。当时著名的学者郭璞就评论司马昱说：“振兴晋朝的，一定是这个人。”司马昱成年后，清虚寡欲，擅长玄学。1
受封琅琊
永昌元年（322年）二月，元帝下诏封司马昱为琅琊王，以会稽、宣城两地作为司马昱的食邑。2
咸和元年（326年），司马昱的母亲郑阿春去世，当时年仅七岁的司马昱，非常悲伤，所以请求晋成帝司马衍让自己为母亲服重丧，成帝怜悯他而允许，于咸和三年十二月（328年）徙封司马昱为会稽王3
，并拜其为散骑常侍。
入朝辅政
咸和九年（334年），迁任右将军，加侍中。
咸康六年（340年），升任抚军将军兼领秘书监。5
永和元年（345年），因晋穆帝司马聃年幼，便由崇德太后褚蒜子临朝摄政。当时朝廷征皇后之父、卫将军褚裒入朝想任扬州刺史、录尚书事，但吏部尚书刘遐、卫将军长史王胡之劝褚裒道：“会稽王司马昱德行昭著、素负雅望，是国家的周公，足下应把国政交给他。”褚裒于是坚决推辞，返回藩镇。褚太后便拜司马昱为抚军大将军、录尚书六条事。
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当时一同辅政的何充意图引用桓温来镇服庾爰之，但丹杨尹刘惔却认为桓温有不甘为臣的志向，便对司马昱说：“不能让桓温占据地形便利的地方，对他的地位、封号也应当经常贬抑。”于是劝司马昱自己出镇长江上游，让自己任军司，司马昱不听。刘倓又请求自己前往，也不获准许8
，于是任命桓温为安西将军。
抗衡桓温
永和二年（346年），骠骑将军何充去世，褚太后命诏司马昱总理朝政。9
永和三年（347年），桓温攻灭成汉。此后，他权威日盛，名声大振，连朝廷对他也惧怕三分。司马昱认为扬州刺史殷浩素有盛名，朝野对他也推崇佩服，便以他作为心腹，让他参与朝政，想以此与桓温抗衡。从此殷浩与桓温便逐渐开始互相猜忌，彼此间产生了异心。10
司马昱在此后大量援引会稽人士及玄学同好进入中央，来制衡桓温。这些人对穆帝、废帝时期对外战争或内政，都产生诸多影响。
永和七年十二月（352年1月13日），桓温多次请求北伐未获准，于是率军四五万人顺长江而下，驻扎在武昌。朝廷十分恐惧，抚军司马高崧为司马昱写信责备桓温，他才返回镇地。11
同年（352年）七月，司马昱升任司徒，但他推辞不肯担任。12
殷浩连年北伐，屡屡被打败，军粮器械消耗殆尽。
永和十年（354年），桓温借朝野上下对殷浩的怨愤，趁机上书列举殷浩的罪行，请求将他黜免。司马昱不得已，只得将殷浩贬为庶人，流放到东阳郡信安县。从此，内外大权都集中在桓温手里。13
升平二年（358年），当时穆帝已到始冠之年（二十岁），司马昱意欲还政于穆帝，但穆帝不许。
兴宁三年（365年），司马昱听说冠军将军陈祐放弃洛阳，便与桓温在洌洲会面，共同商议征讨事宜。不久，哀帝司马丕驾崩，此事搁置起来。哀帝崩后，由琅玡王司马奕即位，褚太后以琅邪王绝嗣为由，再封司马昱为琅邪王（作为储君），又封司马昱之子司马曜为会稽王。司马昱不肯受封，尽管被封琅玡却未去会稽王之称。